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条件交渉・クロージング

TSA設計と主要契約条項の交渉をリードし、妥結点を設計して締結へ

難易度の高いカーブアウト案件でTSAや表明保証・価格調整の交渉を前に進めたい上場企業

規模
売上 300〜3,000億円/従業員 1,000〜10,000名
期間・体制
8〜16週/当社 リード1名+実務担当1名、貴社 CFO/経企/法務3〜8名+外部弁護士
Issue

ご相談時の状況

  • カーブアウト特有の移行論点(業務/システム/人員)が多く、TSA設計が難航
  • 表明保証や価格調整など利害対立が大きい条項で交渉が膠着しやすい
  • 論点の整理と落とし所の設計を同時に回す推進力が不足
Approach

やったこと

0. 交渉アジェンダ設計(1〜2週)

  • 争点をTSA/SPA主要条項/クロージング条件に分解し、優先順位と交渉順序を設計

1. TSA設計(2〜6週)

  • 移行業務を棚卸しし、期間・範囲・SLA・対価・エスカレーションを設計
  • 買い手の運用計画と整合させ、現実的に回るTSA案へ落とし込み

2. 条項交渉・妥結点の設計(同時並行)

  • 表明保証/補償/価格調整の論点を整理し、代替案と妥結ラインを提示
  • 契約ドラフトの論点管理と関係者調整を主導し、締結まで推進
Deliverables

出したもの

01

TSA設計書(範囲、期間、SLA、対価、移行計画)

02

交渉論点一覧(争点、立場、妥結案、期限)

03

SPA主要条項のポジションペーパー(表明保証/補償/価格調整)

04

契約ドラフトの論点管理表(版管理、コメント、反映状況)

05

クロージング条件・CP管理表(担当、期限、依存関係)

Result

そのあと、どうなったか

  • TSAを現実的に設計し、移行リスクを抑制
  • 対立しやすい条項で妥結点を設計し、交渉を前進
  • 契約締結までの推進が安定し、クロージングに向けた道筋を確立
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